企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。企业并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性、多样性。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

【方法掌握】全面掌握各种交易结构设计方法，在工作中学会灵活运用

【因素分析】对影响设计方法的关键因素进行分析，提高方法选择的准确性

【经验获取】通过国内外并购经典案例，获取并购交易方案的设计技巧经验

【学以致用】掌握交易架构设计的核心方法，结合企业自身特点举一反三

一、交易结构的介绍

● 究竟怎样可被称为一个好的交易结构？

● 交易结构设计的原则

● 交易结构设计的难点和陷阱

二、并购交易结构设计的影响因素分析

● 收购方式及载体

● 支付方式与时间

● 融资方式及融资结构

● 对价管理

● 法律法规、税务处理

● 债务安排、企业存续问题

三、并购交易结构的基本模式概览

● 购买企业与购买企业财产的差异比较

● 购买股份及吸收兼并

● 购买部分股份加期权——买方避免风险的模式？

● 购买含权债券

● 利润分享结构(Earn out sharing)

● 资本性融资租赁结构(Financial Capital Leasing Structure)

● 承担债务模式

● 债权转股权模式

四、股权并购VS资产并购的深度探讨

● 从财务，税务，法律和操作复杂性各自优劣比较

● 购买资产：直接还是间接，收益和成本

● 购买股份：直接还是增资

● 经典案例对比分析

五、支付方式的设计与风险控制

● 己方和对方的考虑和偏好

● 典型支付场景分析

● 复杂交易支付方式的设计和比较

六、并购交易税务安排

● 交易结构对并购税负的影响和筹划

● 交易结构怎样符合免税重组要求

● 并购税收筹划的渠道分析

七、交易结构经典案例剖析：难点、思路、策略

● 上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产复杂交易结构剖析

● 中化并购先正达案例解读

● 香港百丽私有化交易结构设计案例

（课程案例以实际上课呈现为准）