上市公司投资并购流程

　　1、并购决策阶段

　　企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

　　2、并购目标选择

　　定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

　　定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。

　　3、并购时机选择

　　通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

　　4、并购初期工作

　　根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

　　5、并购实施阶段

　　与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

　　6、并购后的整合

　　对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

　　二、并购整合流程

　　1、制订并购计划

　　1.1 并购计划的信息来源

　　战略规划目标；董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。

　　1.2 目标企业搜寻及调研

　　选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

　　1.3 并购计划应有以下主要内容：

　　并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

　　2、成立项目小组

　　公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

　　3．可行性分析提出报告

　　3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

　　3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）；内部能力分析；并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

　　3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

　　4．总裁对可行性研究报告进行评审

　　5．与目标企业草签合作意向书

　　5.1双方谈判并草签合作意向书

　　5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

　　5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

　　6．资产评估及相关资料收集分析

　　6.1 资产评估。并购工作组重点参与

　　6.2 收集及分析目标企业资料，法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。

　　7．制订并购方案与整合方案

　　由战略部制订并购方案和整合方案

　　7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

　　7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文：整合；整合实效评估。

　　8．并购谈判及签约

　　8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

　　8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

　　8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约。

　　8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

　　9．资产交接及接管

　　9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接。

　　9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

　　9.3 正式接管目标企业，开始运作。

　　9.4 并购总结及评估。

　　9.5纳入核心能力管理。

　　10．主要文本文件