海外资本市场比较与海外上市策略
- 来源： 上海财大EDP
- 2019-05-06 16:44:35
- 责编： kevin.sun
国际市场的情况是在国际并购中关注的问题。我们看到一系列成功的案例，往往都是在取得了资本市场的IPO机构的企业，而大笔运作的一些成功案例。
资本市场的运作在整个国际并购中显得非常重要。当然资本运作我们可以通过私募的方式来实现，同时也可以在国际市场上实现IPO的方式来募集到更多的资金。国际市场的情况是在国际并购中关注的问题。我们看到一系列成功的案例，往往都是在取得了资本市场的IPO机构的企业，而大笔运作的一些成功案例。
在这些方面，我想大家着重要关注这几个方面的问题，一个问题我们国家在国际资本市场的一些基本情况。我们大家关注另外一个话题如何实施，具体的步骤如何来进行。此外，中国企业目前在国际市场上，包括IPO和IPO前的私募，应该如何来进行，和其他一些国际资本市场的比较等等。因为嘉富诚国际是从事投资银行和国际资本市场研究的一个专业机构，因此说我们想把我们的一些研究成果，与我们在座各位共享。
首先我们来看一下中国企业目前在国际资本市场的一些情况。随着中国经济的进一步发展，我们看到越来越多的国际资本市场向中国大量的抛洒橄榄枝，看到了伦敦交易所等不同层次的资本市场都向中国企业招手，希望中国企业的加入来更多地活跃他们的交成率。包括上一次的爱尔兰的营销会，希望中国企业加入爱尔兰证券交易所，目前是中国市值的三分之一。今后这些年中国企业在国际市场上的表现以及受欢迎的程度，还会再进一步改善和提升。作为快速增长的中国企业，关注国际资本市场可能是成为一个必要并且更多地会促进一个企业整体发展。我们现在看中国企业在海外上市，目前有四百余家，主要的资本市场还是集中在香港交易所。除了香港证券交易所，是新加坡，纳斯达克，以及纽约证券交易所、伦敦证券交易所。不同的资本市场有他们的特点。香港资本市场是一个以中国概念企业为主的中国企业所关注的一个资本市场。在恒生指数中有近半成的指数上是中国的概念。有三分之一的上市公司是来自于中国大陆。所以这些企业的参与，对香港的资本市场起到了一个良好的影响。包括建设银行和中国银行，这些比较有影响力的国企和其他企业，在香港上市，为中国企业成功融资奠定好的基础。比我们最近看到的百度等一些企业在纳斯达克的表现都很非凡。003年和04年资本市场，国内国外资本市场进行比较，我们通过这个图明显看出，海外的资本市场，每个企业平均的资金总量大大高于国内的值，因为在004年我们看到，境外上市的84家企业，募集的总量在亿美金，98家企业募集资金43亿美金。所以从这点来看，中国企业在海外上市的目的，以及PE值大大高于在境外公司。我们并不是说国内资本市场不好，确实存在一定问题。随着进一步的改善，国内资本市场会吸引更多的企业在国内上市。目前中小企业版超过三千家。每年上市的数量来看，一些企业若干年以后才能实现上市的目的。无论在哪里上市，我们要有效地募集到资金，获得一个有效的平台，这对企业来讲是一个更大的目的。在并购当中，没有资金支持不可能很好地发展。没有资金到位，不可能有营运资金。
在资本运作方面，有关专家谈到在初期的时候就应该考虑资本运作，而且更多是在考虑资本运作的同时，去发展一个企业而实现并购。005年上半年由于“号文”的影响，中国企业在海外上市的速度，明显低于去年。去年总体上市总量是在83家，今年在上半年只有4家，由于去年的下半年可以预见比今年的下半年要多出很多企业，在这方面，希望这个规定能够尽快出台，特别是中国以红筹股上市的企业扫清障碍。
关于跨境换股是大家关注的焦点，颁发的“号文”对中国企业在海外上吃有非常大的影响。中国企业在海外上市在管理监督资本外流的前提下，对中国企业的影响，尤其是以红筹上市的企业的影响，这是国际几个月中大家一直在讨论，怎么样寻找一个更好的途径和方法，一满足红筹企业的上市的目的。商务部，中国证监会对中国企业的海外上市，以红筹上市都比较关注。这方面都起草了中国企业对于跨境换股的规定，这是草案。这个草案出台无疑对中国企业红筹上市起一个积极的影响。主要内容允许境外公司，在不支付现金，或者少支付先进的前提下，实现换股的方法。这种方法对中国企业一红筹方式在海外上市，将会产生一个很好的影响，也就是说不用现金或者少用现金，就可以实现境外公司并购境内公司。这里面要求的条件也很多，比如说中国企业一这种方式实施换股的，必须是SPV公司，在你的批准证书上将来会写上限期六个月内，实现IPO如果说六个月不能实现IPO，可以允许延期半年，只有一年达到IPO才能享受特定的批准证书和营业执照。
在换股的过程中，所出现的这些问题都需要企业和政府之间去协调，包括换股过程中价值的认定、税务的问题、外汇管理的问题，等等这些都要符合新的跨境换股具体要求。这些方面我们想它是一个趋势。因为中国企业在海外上市对缓解国内建设资金的不足，产生了一个良好的影响。尤其是我们看到去年，外资总量达到606亿美元。实际上中国企业利用境外上市方式的FDI已经达到了亿。昨天胡司长关于直接利用外资的规模做了一些演讲。在中国企业海外上市方面，我们不是一味追求海外上市，而是由于国内的资本市场现在不能满足，尤其是私营的中小企业。我们有一个良好的资本市场，美国的纽约证券交易所和其他的资本市场，中国小企业融资比较容易，当然是选择境内不是选择境外。我们经济发展需要像美国、纽约证券交易所的资本市场，我们的经济发展需要多层次的，让更多种小企业能更好去融资的资本平台。有了这个资本平台，更多的企业才会健康地发展，有了这个资本平台，更多的企业才会实现国内并购，国际间的并购，以达到你在行业中的垄断地位。所以这些方面的问题，都是更宏观，需要大家关注，尤其是我们的政府所关注的核心问题。
“号文”虽然对准备在海外上市企业有所影响，但是给我们带来希望，这些希望有望于在今后几个月实现不同的企业寻找出你相应的位置。企业在海外资本市场的成功上市对一个企业影响很大，但是海外资本市场成功上市之前要考虑私募，IPO之前的私募是我们关心的另外一个问题，这也是国际间并购的问题。这里面谈到投资对项目的要求，实际上刚才我们有关专家也介绍一些问题，投资者最关心的是什么？我们总结两点，一点是它独特的营销模式，关于这一点无论是传统的产业还是网络企业，最主要你把自己的营销模式定位在一个独特的基础之上，而区别于你的投资者你才有可能引起投资者的关注。所以在这方面我们看到，包括西翠这样的企业，包括传统产业和互联网有效的结合，就是鼠标加水泥的概念，都应该和崭新的营销模式结合，才能获得比较强烈的核心竞争力，在众多的竞争中脱颖而出，而使投资者对你更加关注。
此外我们更关心的一个问题就是公司整体的管理团队和管理模式。在这些方面也是一种相辅相成的关系，只有有效地结合才有可能去获得私募投资人的关注和敬爱。所以这一点不必多讲，企业要有自我的衡量和调整，一使自己满足投资人的需要。
私募之后的目的还是要考虑海外上市，标准我们大家比较了解。无论是在境内还是境外，标准无外乎是以下几个方面，过去的业绩和今后的发展前景，你的行业地位和营运模式，客户质量和团队的情况，以及资金的充裕程度和其它各个方面。不同资本市场要求也不一样，下面谈到资本市场的情况。在新加坡，在香港，在伦敦的AIM，在美国的纳斯达克等不同的资本市场，要求不一样，实际上对中国企业来讲更重要的是什么？是选择一个最适应你的市场，而不是选择最好的市场。因为市场很多，包括刚才我所提到的，包括爱尔兰，包括欧洲法兰克福，在大洋洲、澳大利亚，日本市场同样吸引中国企业。这些市场呈现在你的面前，你怎么样选择它，这就涉及到选择战略。对企业来讲，我选择什么样的市场，对我今后的海外上市会更有帮助，综合考虑是以下的因素：
一、公司的整体发展战略。海外上市的中国企业，交通、语言、文化、监管等一系列的问题，都适应中国企业，并且中国氛围相对较浓。香港的投资者和投资分析师对大陆概念的企业比较认可，所以说大陆概念整体的股票比较活跃，这些方面要涉及到公司的整体发展。产品在东南亚销售比较多，在香港资本市场和新加坡资本市场是一个很好的选择。产品销往欧美市场，相对而言在欧美的市场上所起的作用更大。因为上市的结果不仅仅是一个资本的筹集。还有一点包括企业形象树立，或者是市场方面推广，都会有很多有利的因素，这些方面，涉及到公司战略的发展，应该和资本市场紧密结合起来。
二、资本市场的方向，影响你的资本市场的选择。我们举一个例子，加拿大矿业，90%以上都是矿业采掘业，你是高新技术产业，不适合产煤业。你是一个黄金采煤业，除了加拿大，还会选择南美的，更侧重于矿业企业。这些方面需要了解，包括马来西亚的资本市场，我上个月在马来西亚参加一个月，资本市场专门给来自中国的投资者介绍马来西亚资本市场，希望更多的中国企业家到马来西亚投资，包括容量在这个地方，介绍马来西亚市场，希望中国企业参与马来西亚的资本市场，非常让我们值得重视，马来西亚所有中国的外国企业，必须有马来30%的股权，这对我们的限制很大。无论是马来西亚的外国人，还是进入马来西亚的外国人，你在马来西亚设立公司，你要有30%马来西亚的股权，这对我们来讲都是不能接受的。当然在马来西亚的中国人，可以接受他没有办法，为什么？国家政策所限制，因为马来西亚和伊斯兰国家，保护当地的马来西亚人。这些都需要我们做全面的了解，加以衡量，最终决定我们到底在哪儿上市，对我们更有利。
三、上市标准，上市标准不同对企业选择也不同。举一个例子，香港和新加坡之间的标准，香港前三年的业绩要求是5000万港币，而新加坡是7750新元，对企业来讲，规模稍微小一点，可能选择新加坡就好于香港。这是一个方面的差别。
四、上市成本。上市成本境外高于境内，境内有5%到8%的比例，境外通常情况下0%到5%之间，境内的上市时间相对较长。中国企业在国内上市通常有一年的培育期辅导期，境外就不需要辅导期，所以说在新加坡原则上是6个月，通常情况下会8到0个月，而香港应该是9到0个月，原则上是9个月，实际上是9个月到个月实现上市的最终目的，这方面区别很大。
五、法人治理结构方面，这方面的差别每个资本市场研究所，比如说在美国，法案的颁布对中国企业要求比较高。我们看到中国人寿，包括网易也受到起诉，这里面与不能很好地适应，（撒办斯）法案的要求。有一批律师是比较关注外国企业，尤其在纽约证券交易所和纳斯达克交易所。他们发现瑕疵就关注瑕疵，而从中获取收益，苍蝇专叮有缝的蛋，你有了不规范的内容，你就可能会受到一些法律方面的麻烦，因此说你在美国上市，你要考虑你的会计师成本要增加，其他方面的维护成本要增加。所以说对企业来讲，在能否适应法人，尤其是能否适应公司的要求，也必须要考虑问题。这就是为什么中国银行和建设银行，改变了纽约和香港，两地上市的初衷。更多还是有一些整体的考虑，哪个资本市场好，对你有利。
资本市场的运作在整个国际并购中显得非常重要。当然资本运作我们可以通过私募的方式来实现，同时也可以在国际市场上实现IPO的方式来募集到更多的资金。国际市场的情况是在国际并购中关注的问题。我们看到一系列成功的案例，往往都是在取得了资本市场的IPO机构的企业，而大笔运作的一些成功案例。
首先我们来看一下中国企业目前在国际资本市场的一些情况。随着中国经济的进一步发展，我们看到越来越多的国际资本市场向中国大量的抛洒橄榄枝，看到了伦敦交易所等不同层次的资本市场都向中国企业招手，希望中国企业的加入来更多地活跃他们的交成率。包括上一次的爱尔兰的营销会，希望中国企业加入爱尔兰证券交易所，目前是中国市值的三分之一。今后这些年中国企业在国际市场上的表现以及受欢迎的程度，还会再进一步改善和提升。作为快速增长的中国企业，关注国际资本市场可能是成为一个必要并且更多地会促进一个企业整体发展。我们现在看中国企业在海外上市，目前有四百余家，主要的资本市场还是集中在香港交易所。除了香港证券交易所，是新加坡，纳斯达克，以及纽约证券交易所、伦敦证券交易所。不同的资本市场有他们的特点。香港资本市场是一个以中国概念企业为主的中国企业所关注的一个资本市场。在恒生指数中有近半成的指数上是中国的概念。有三分之一的上市公司是来自于中国大陆。所以这些企业的参与，对香港的资本市场起到了一个良好的影响。包括建设银行和中国银行，这些比较有影响力的国企和其他企业，在香港上市，为中国企业成功融资奠定好的基础。比我们最近看到的百度等一些企业在纳斯达克的表现都很非凡。003年和04年资本市场，国内国外资本市场进行比较，我们通过这个图明显看出，海外的资本市场，每个企业平均的资金总量大大高于国内的值，因为在004年我们看到，境外上市的84家企业，募集的总量在亿美金，98家企业募集资金43亿美金。所以从这点来看，中国企业在海外上市的目的，以及PE值大大高于在境外公司。我们并不是说国内资本市场不好，确实存在一定问题。随着进一步的改善，国内资本市场会吸引更多的企业在国内上市。目前中小企业版超过三千家。每年上市的数量来看，一些企业若干年以后才能实现上市的目的。无论在哪里上市，我们要有效地募集到资金，获得一个有效的平台，这对企业来讲是一个更大的目的。在并购当中，没有资金支持不可能很好地发展。没有资金到位，不可能有营运资金。
在资本运作方面，有关专家谈到在初期的时候就应该考虑资本运作，而且更多是在考虑资本运作的同时，去发展一个企业而实现并购。005年上半年由于“号文”的影响，中国企业在海外上市的速度，明显低于去年。去年总体上市总量是在83家，今年在上半年只有4家，由于去年的下半年可以预见比今年的下半年要多出很多企业，在这方面，希望这个规定能够尽快出台，特别是中国以红筹股上市的企业扫清障碍。
关于跨境换股是大家关注的焦点，颁发的“号文”对中国企业在海外上吃有非常大的影响。中国企业在海外上市在管理监督资本外流的前提下，对中国企业的影响，尤其是以红筹上市的企业的影响，这是国际几个月中大家一直在讨论，怎么样寻找一个更好的途径和方法，一满足红筹企业的上市的目的。商务部，中国证监会对中国企业的海外上市，以红筹上市都比较关注。这方面都起草了中国企业对于跨境换股的规定，这是草案。这个草案出台无疑对中国企业红筹上市起一个积极的影响。主要内容允许境外公司，在不支付现金，或者少支付先进的前提下，实现换股的方法。这种方法对中国企业一红筹方式在海外上市，将会产生一个很好的影响，也就是说不用现金或者少用现金，就可以实现境外公司并购境内公司。这里面要求的条件也很多，比如说中国企业一这种方式实施换股的，必须是SPV公司，在你的批准证书上将来会写上限期六个月内，实现IPO如果说六个月不能实现IPO，可以允许延期半年，只有一年达到IPO才能享受特定的批准证书和营业执照。
在换股的过程中，所出现的这些问题都需要企业和政府之间去协调，包括换股过程中价值的认定、税务的问题、外汇管理的问题，等等这些都要符合新的跨境换股具体要求。这些方面我们想它是一个趋势。因为中国企业在海外上市对缓解国内建设资金的不足，产生了一个良好的影响。尤其是我们看到去年，外资总量达到606亿美元。实际上中国企业利用境外上市方式的FDI已经达到了亿。昨天胡司长关于直接利用外资的规模做了一些演讲。在中国企业海外上市方面，我们不是一味追求海外上市，而是由于国内的资本市场现在不能满足，尤其是私营的中小企业。我们有一个良好的资本市场，美国的纽约证券交易所和其他的资本市场，中国小企业融资比较容易，当然是选择境内不是选择境外。我们经济发展需要像美国、纽约证券交易所的资本市场，我们的经济发展需要多层次的，让更多种小企业能更好去融资的资本平台。有了这个资本平台，更多的企业才会健康地发展，有了这个资本平台，更多的企业才会实现国内并购，国际间的并购，以达到你在行业中的垄断地位。所以这些方面的问题，都是更宏观，需要大家关注，尤其是我们的政府所关注的核心问题。
“号文”虽然对准备在海外上市企业有所影响，但是给我们带来希望，这些希望有望于在今后几个月实现不同的企业寻找出你相应的位置。企业在海外资本市场的成功上市对一个企业影响很大，但是海外资本市场成功上市之前要考虑私募，IPO之前的私募是我们关心的另外一个问题，这也是国际间并购的问题。这里面谈到投资对项目的要求，实际上刚才我们有关专家也介绍一些问题，投资者最关心的是什么？我们总结两点，一点是它独特的营销模式，关于这一点无论是传统的产业还是网络企业，最主要你把自己的营销模式定位在一个独特的基础之上，而区别于你的投资者你才有可能引起投资者的关注。所以在这方面我们看到，包括西翠这样的企业，包括传统产业和互联网有效的结合，就是鼠标加水泥的概念，都应该和崭新的营销模式结合，才能获得比较强烈的核心竞争力，在众多的竞争中脱颖而出，而使投资者对你更加关注。
此外我们更关心的一个问题就是公司整体的管理团队和管理模式。在这些方面也是一种相辅相成的关系，只有有效地结合才有可能去获得私募投资人的关注和敬爱。所以这一点不必多讲，企业要有自我的衡量和调整，一使自己满足投资人的需要。
私募之后的目的还是要考虑海外上市，标准我们大家比较了解。无论是在境内还是境外，标准无外乎是以下几个方面，过去的业绩和今后的发展前景，你的行业地位和营运模式，客户质量和团队的情况，以及资金的充裕程度和其它各个方面。不同资本市场要求也不一样，下面谈到资本市场的情况。在新加坡，在香港，在伦敦的AIM，在美国的纳斯达克等不同的资本市场，要求不一样，实际上对中国企业来讲更重要的是什么？是选择一个最适应你的市场，而不是选择最好的市场。因为市场很多，包括刚才我所提到的，包括爱尔兰，包括欧洲法兰克福，在大洋洲、澳大利亚，日本市场同样吸引中国企业。这些市场呈现在你的面前，你怎么样选择它，这就涉及到选择战略。对企业来讲，我选择什么样的市场，对我今后的海外上市会更有帮助，综合考虑是以下的因素：
一、公司的整体发展战略。海外上市的中国企业，交通、语言、文化、监管等一系列的问题，都适应中国企业，并且中国氛围相对较浓。香港的投资者和投资分析师对大陆概念的企业比较认可，所以说大陆概念整体的股票比较活跃，这些方面要涉及到公司的整体发展。产品在东南亚销售比较多，在香港资本市场和新加坡资本市场是一个很好的选择。产品销往欧美市场，相对而言在欧美的市场上所起的作用更大。因为上市的结果不仅仅是一个资本的筹集。还有一点包括企业形象树立，或者是市场方面推广，都会有很多有利的因素，这些方面，涉及到公司战略的发展，应该和资本市场紧密结合起来。
二、资本市场的方向，影响你的资本市场的选择。我们举一个例子，加拿大矿业，90%以上都是矿业采掘业，你是高新技术产业，不适合产煤业。你是一个黄金采煤业，除了加拿大，还会选择南美的，更侧重于矿业企业。这些方面需要了解，包括马来西亚的资本市场，我上个月在马来西亚参加一个月，资本市场专门给来自中国的投资者介绍马来西亚资本市场，希望更多的中国企业家到马来西亚投资，包括容量在这个地方，介绍马来西亚市场，希望中国企业参与马来西亚的资本市场，非常让我们值得重视，马来西亚所有中国的外国企业，必须有马来30%的股权，这对我们的限制很大。无论是马来西亚的外国人，还是进入马来西亚的外国人，你在马来西亚设立公司，你要有30%马来西亚的股权，这对我们来讲都是不能接受的。当然在马来西亚的中国人，可以接受他没有办法，为什么？国家政策所限制，因为马来西亚和伊斯兰国家，保护当地的马来西亚人。这些都需要我们做全面的了解，加以衡量，最终决定我们到底在哪儿上市，对我们更有利。
三、上市标准，上市标准不同对企业选择也不同。举一个例子，香港和新加坡之间的标准，香港前三年的业绩要求是5000万港币，而新加坡是7750新元，对企业来讲，规模稍微小一点，可能选择新加坡就好于香港。这是一个方面的差别。
四、上市成本。上市成本境外高于境内，境内有5%到8%的比例，境外通常情况下0%到5%之间，境内的上市时间相对较长。中国企业在国内上市通常有一年的培育期辅导期，境外就不需要辅导期，所以说在新加坡原则上是6个月，通常情况下会8到0个月，而香港应该是9到0个月，原则上是9个月，实际上是9个月到个月实现上市的最终目的，这方面区别很大。
五、法人治理结构方面，这方面的差别每个资本市场研究所，比如说在美国，法案的颁布对中国企业要求比较高。我们看到中国人寿，包括网易也受到起诉，这里面与不能很好地适应，（撒办斯）法案的要求。有一批律师是比较关注外国企业，尤其在纽约证券交易所和纳斯达克交易所。他们发现瑕疵就关注瑕疵，而从中获取收益，苍蝇专叮有缝的蛋，你有了不规范的内容，你就可能会受到一些法律方面的麻烦，因此说你在美国上市，你要考虑你的会计师成本要增加，其他方面的维护成本要增加。所以说对企业来讲，在能否适应法人，尤其是能否适应公司的要求，也必须要考虑问题。这就是为什么中国银行和建设银行，改变了纽约和香港，两地上市的初衷。更多还是有一些整体的考虑，哪个资本市场好，对你有利。
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