2018注会会计答案：案例分析题及详解

　　考生们纷纷吐槽今年的会计科目考题“偏”，很多考生没有把握住相关知识点，华丽丽错过拿分机会。高顿CPA第一时间与大家分享2018注会《会计》答案，看看你有几分把握拿下注会这门科目。

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　　三、案例分析题（本题型共 4小题 55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5分。本题型最高得分为 60分。）

　　1.2017 年 4 月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并

　　及配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点：

　　（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。

　　（2）根据合并双方审计报告，截至 2016年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。

　　（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东。享有异议股东股份回购请求权。有权要求甲公司以合理价格回购其股票。

　　（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东 A?公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的 20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A公司认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。

　　甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告 ......

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组并说明理由。

　　【参考答案】

　　本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组，在本题中，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%，构成重大资产重组。

　　（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，是否符合证券法律制度的规定并说明理由。

　　【参考答案】

　　初稿中非公开发行股票的内容有两处不符合规定：

　　①发行定价不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90％。

　　②股份锁定期不符合规定。根据规定，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份应自发行结束之日起 36个月内不得转让。

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